学法 每日一案例

徐亚军

律师

【学法 每日一案例】2012年8月28日，上海万禹国际贸易有限公司（万禹公司）股东会决议增资扩股，由新增股东杭州豪旭贸易有限公司（豪旭公司）增资9900万元。豪旭公司虽然开始向万禹公司履行了出资义务，但不久就将增资款全部转出。2013年12月27日，万禹公司向豪旭公司邮寄了催告返还抽逃出资函，但豪旭公司未返还抽逃的出资。2014年3月6日，万禹公司向豪旭公司邮寄了临时股东会会议通知，通知其于同年3月25日召开股东会，审议关于解除浩旭公司股东资格的事项。2014年3月25日，万禹公司召开2014年度临时股东会，全体股东均出席股东会。股东会会议记录载明：“……5．到会股东就解除豪旭公司作为万禹公司股东资格事项进行表决。6．表决情况：同意2票，占总股数1％，占出席会议有效表决权100％；反对1票，占总股数99％，占出席会议有效表决权的0％。表决结果：提案通过。”各股东在会议记录尾部签字，但豪旭公司代理人在签字时注明不认可上述表决结果。由于豪旭公司对上述股东会决议不认可，宋余祥作为万禹公司股东诉至法院，请求法院确认万禹公司2014年3月25日股东会的决议有效。法院经审理认为，股东会对抽逃全部出资股东予以除名的，该股东对该表决事项不具有表决权。根据最高人民法院关于适用《公司法》若干问题的规定（三）第17条规定，判决确认万禹公司于2014年3月25日作出的股东会决议有效。